Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Vid årsstämma den 14 maj 2020 beslöts om nedanstående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i SSM att gälla som längst fram till årsstämman 2024.
Riktlinjerna omfattar den verkställande direktören, tillika koncernchefen i SSM, samt medlemmar i koncernledningen.
Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs, i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020.
Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom till exempel arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare.
Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämma.
Ersättningsutskottet ska även följa upp och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i SSM. Vid den årliga utvärderingen kan ersättningsutskottet, eller i förekommande fall styrelsen, justera målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar. En majoritet av ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och koncernledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte koncernchefen eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för SSMs samtliga anställda beaktats. Uppgifter om medarbetarnas totalersättning, ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
SSM utvecklar och erbjuder ytsmarta och prisvärda bostäder i flerfamiljshus, både hyres- och bostadsrätter. SSM verkar inom Storstockholm, där behovet av prisvärda bostäder med blandade upplåtelseformer är betydande, framförallt för bolagets målgrupp som är i åldrarna 20 – 44 år. SSMs affärsplan 2020 – 2024 fokuserar på att generera kassaflöden och stärka bolagets balansräkning. SSMs hållbarhetsarbete är väl integrerat i bolagets affärsstrategi och införlivat via boendekonceptet Urban Score, men även via centrala koder som uppförandekod och leverantörskod. För ytterligare information om affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet se www.ssmlivinggroup.com.
En framgångsrik implementering av SSMs affärsstrategi och tillvaratagandet av SSMs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att SSM kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare med rätt kompetens. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
Grunden för ersättningar till ledande befattningshavare är finansiell måluppfyllelse baserat på affärsplan 2020 – 2024 samt individuell prestation. En förutsättning för utbetalning av ersättning till den enskilda medarbetaren är att medarbetaren efterlever policyer, riktlinjer och SSMs uppförandekod.
Ersättningar som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
Formerna av ersättning m.m.
SSM ska erbjuda marknadsmässig ersättning som ska baseras på faktorer som medarbetarens kompetens, erfarenhet och prestation.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter:
- fast kontant grundlön,
- kort- och långsiktig rörlig ersättning,
- pensionsförmåner, och
- andra förmåner.
Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktierelaterade ersättningar.
Fast grundlön ska grundas på marknadsmässiga förutsättningar och fastställas för en engagerad arbetsinsats på hög professionell nivå som ytterst syftar till att skapa mervärden för SSMs kunder, aktieägare och medarbetare. Den fasta grundlönen ska i förhållande till marknaden vara attraktiv och baserad på medarbetarens kompetens, erfarenhet och prestation. Lönen omprövas som huvudregel en gång per år. Ledande befattningshavare erhåller inte arvode för styrelseuppdrag i koncernens dotter- eller intressebolag.
Utöver den fasta grundlönen kan rörlig ersättning utgå. Beslut om rörlig ersättning fattas årligen av styrelsen. Den rörliga ersättningen ska kopplas till mätbara kriterier som ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Minst två tredjedelar av rörlig ersättning till ledande befattningshavare ska baseras på koncernens finansiella prestation. Maximalt en tredjedel av rörlig ersättning till ledande befattningshavare ska baseras på operativa mål. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av kort rörlig kontant ersättning ska kunna mätas under en period om ett år och får uppgå till sammanlagt sex månadslöner (beräknat på den fasta månadslönen) för verkställande direktör samt fyra månadslöner (beräknat på den fasta månadslönen) för övriga medlemmar i koncernledningen under mätperioden. Rörlig ersättning är inte pensionsgrundande, såvida inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig ersättning kan berättiga till semesterersättning i enlighet med tvingande lagstiftning.
Ett långsiktigt löneprogram ska kunna mätas under en period om tre år och får uppgå till högst 50 procent av den sammanlagda fasta grundlönen under det år som programmet startade.
Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet.
Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning ska stå i proportion till medarbetares befattning och arbetsuppgifter. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och avspegla medarbetarens ansvarsområde och befattningens komplexitet.
Rörlig ersättning ska dock inte utgå om bolaget har ett negativt resultat före skatt oavsett om de, i förekommande fall, individuella operativa målen för den ledande befattningshavaren har uppnåtts. Denna begränsning gäller inte för rörlig ersättning som kan utgå vid extraordinära omständigheter.
Den rörliga korta ersättningen ska bestå av kontant ersättning.
Långsiktig rörlig ersättning i form av aktier och/eller aktierelaterade instrument i SSM ska kunna utgå genom deltagande i långsiktiga incitamentsprogram beslutade av bolagsstämma. Sådana program ska vara prestationsbaserade, förutsätta en fortsatt anställning i koncernen och kräva en egeninvestering från deltagarna. Intjänandeperioden i programmet (alternativt tiden från avtalets ingående till dess en aktie får förvärvas) ska inte understiga tre år. Målet med incitamentsprogrammet ska vara att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande befattningshavaren och bolagets aktieägare samt att skapa långsiktigt aktieägarvärde.
Styrelsen ska årligen utvärdera huruvida ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämman eller inte.
Pension
SSM tillämpar pensionsåldern 68 år för samtliga ledande befattningshavare. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Dock är rörlig kontantersättning pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Verkställande direktörens pension ska vara premiebaserad och baseras på den fasta grundlönen enligt vanligen förekommande principer. Verkställande direktören har rätt till pensionsavsättningar motsvarande 30 procent av den pensionsmedförande lönen (som motsvarar den fasta månadslönen multiplicerat med en faktor om 12,2). Övriga ledande befattningshavare erhåller tjänstepensionsförmåner i enlighet med det tillämpliga kollektivavtalet mellan Sveriges Byggindustrier och Ledarna/Sveriges Ingenjörer/Unionen.
Anställningens upphörande
Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida ska en uppsägningstid om maximalt tolv (12) månader gälla. Fast grundlön under uppsägningstiden får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för tolv (12) månader för verkställande direktören och sex (6) månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavares sida får uppsägningstiden vara högst sex (6) månader, utan rätt till avgångsvederlag. Vid en överenskommelse mellan bolaget och befattningshavaren om anställningens upphörande innebär ovanstående lydelse att avgångsvederlag kan utgå och/eller att uppsägningslön betalas i större utsträckning än vid uppsägning från befattningshavarens sida. Avgångsvederlag ska varken grunda rätt till pensions- eller semesterförmåner.
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå under den period som den ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Den månatliga ersättningen ska uppgå till högst nittio (90) procent av den genomsnittliga månadsinkomsten för de tre (3) månader som föregår anställningens upphörande. Ersättningen ska utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst sex (6) månader efter anställningens upphörande.
Andra förmåner
Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst fem procent för verkställande direktören och högst tio procent av den fasta genomsnittliga kontantlönen för övriga ledande befattningshavare.
Övrigt
Det kan i undantagsfall förekomma att koncernledningen tillfälligt kompletteras med icke-ordinarie medlem som engageras på konsultbasis. Om så sker ska medlemmen endast erhålla avtalat konsultarvode. Konsultarvodets storlek får motsvara högst verkställande direktörens fasta grundlön för samma tid, uppjusterat med belopp motsvarande sociala avgifter.
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
På tidigare årsstämma har beslutats om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare för tiden fram till nästa årsstämma. I korthet innebar dessa riktlinjer att, utöver fast grundlön, rörliga ersättningar ska utgå, knutna till SSMs resultat efter skatt. Förslaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2020 innebär inga väsentliga förändringar i förhållande till bolagets befintliga ersättningsriktlinjer.
Information om beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning
Kortfristiga rörliga ersättningar kostnadsförs under räkenskapsåret och betalas ut efter att årsredovisningen har antagits på årsstämman.